战国时期，在秦国统一前，曾经有一个国家和秦国一样强大，甚至比秦国还要强，两次攻破函谷关都是有它加盟。而它也是第一个灭掉万乘之国燕国的国家，可以说第一次开启了灭国大战，它就是战国时与秦国并称双雄的——齐国。
齐国原本并不强大，但是在孙膑两次击败魏国的庞涓，重创魏武卒之后。齐国出现了连续两代明君——齐威王和齐宣王，经过励志变法，齐国率先成为七国中最强大的国家，带甲数十万，南拒楚国，西连韩魏攻秦，逼迫秦国割让河东之地，可见齐国当时已经成为霸主。
到了齐愍王手里，齐国更加强大，当时秦国是秦昭襄王在位，于是二人便互尊“东西二帝”，秦王为西帝，齐王为东帝。虽然看似秦齐差不多，其实齐国实力已超秦国，当时燕国内乱，请求齐国出兵，齐国趁势直接将燕国灭了，是战国时期第一个万乘之国被万乘之国灭，也就此开启了灭国大战的序幕，在这之前所有的国家只敢想，不敢做。
在灭了燕国后，由于采用酷吏政策导致燕国反抗，齐国不得不撤出。燕王依附于齐国，为了复仇燕王修建黄金台求贤，招来乐毅等当世名将。又派出苏秦去齐国离间齐国和其他五国的关系，怂恿齐王穷兵黩武吞并宋国，当时的宋国是战国经济中心，也是五千乘之国，一旦吞并宋国后实力将远超秦国。
当时齐国与韩魏达成盟约，灭宋后给二国部分宋国土地，然而在吞并了宋国后齐王却反悔。这让韩魏两国非常恼怒，苏秦抓住这个机会联和秦、赵、燕、韩、魏五国共同伐齐，以乐毅为将，在济水决战。结果当时大敌当前，将领请求齐王能够通过赏赐激励将士，齐王却吝啬道：“赏不赏赐是我说了算，哪有臣子请赏的，要是打不赢，灭你全家”。结果齐兵见齐王如此吝啬，不知保卫的是谁，无心恋战，被联军击溃。齐王逃窜途中遇到楚将淖齿，淖齿要求其给楚国割地可帮齐国击退联军，齐愍王不肯，最后被淖齿抽筋活活痛死。
此一战齐国被打的剩两个城，差点灭国。后来利用反间计调走乐毅，田单复国，但经此一战齐国元气大伤，再也无力和秦国争霸，成为秦国统一六国的转折点。