近日，陕西证监局网站发布了关于对陕西德元数字科技股份有限公司（简称陕西德元科技）及刘某、戴某采取出具警示函措施的决定。
经查，陕西德元数字科技股份有限公司于2021年5月24日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购陕西德尔优供应链管理有限公司（以下简称“陕西德尔优”）股权的议案》，拟以0元对价购买陕西德尔优100%股权，并于6月9日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
相关资料显示，陕西德元数字科技股份有限公司，为新三板上市公司。
在判断上述购买资产事项是否构成重大资产重组时，陕西德元数字科技股份有限公司以陕西德尔优2021年4月30日的资产总额（未经审计）25.13万元和公司最近一个会计年度（即2020年度）经审计的合并财务会计报表期末资产总额138.36万元为计算依据，得出拟购买资产总额仅占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的18.16%，判断上述购买资产事项未构成重大资产重组，并于2021年6月完成了资产交割和工商变更登记手续。
但在收购期间，陕西德尔优资产情况发生了重大变化。2021年5月13日，陕西德尔优召开股东会，同意购买西安德尔优汽车贸易有限公司（以下简称“西安德尔优”）85.14%的股权，并于2021年5月20日完成了工商变更登记手续，即在公司正式购买陕西德尔优100%股权之前，标的公司合并资产总额已增加至272.17万元（截至2021年5月31日未经审计的财务数据），占公司最近一个会计年度（即2020年度）经审计的合并财务会计报表期末资产总额的196.71%。根据有关规定，上述购买资产事项构成重大资产重组。
陕西德元数字科技股份有限公司未依据变更后的财务数据认定收购陕西德尔优100%股权构成重大资产重组，也未按重大资产重组标准履行审议程序和信息披露义务，违反了《重组办法》相关条款规定，公司董事长兼总经理刘某、时任董事会秘书戴某应对上述问题承担主要责任。按照相关规定，该局决定对该公司及刘某、戴某采取出具警示函的监督管理措施。
西安财经评论人士金山分析，从公布的过程来看事项相对复杂，不过按理说相关公司应该具备专业能力。这件事也提醒其他从业者要严格遵守流程和相关规范。 华商报记者 黄涛