说起股权架构,很多不太熟悉它的人,也能列出一堆好处。例如:可以帮助合伙人们明确权责利,没有顾虑地全身心投入经营企业;可以帮助创业公司稳定地发展,避免了很多未来可能发生的问题和纠纷;还可以方便企业在合适的时机,进入资本市场,顺利融资;更可以在企业上市后,帮助创始人、大股东保持住控制权……
那具体而言,股权架构是如何发挥作用的呢?不少企业界朋友理解为通过确定持股比例、确定控制权等等。但其实这些只是股权架构的一部分。
不夸张地说,为一家企业设计股权架构,需要综合考量其商业模式、战略规划、资产保值和财富传承、税务筹划等方方面面因素,再作系统筹划。拥有什么样的股权架构,也就意味着企业能整合来什么样的股东资源,会以什么样的决策方式来决定重大事项,未来的收益分配机制又是怎样……
作为一项“牵一发而动全身”的工作,股权架构的设计可谓重中之重。基于昊程昊律所多年服务企业的实践经验,我们将在本文简要介绍一下,关于搭建股权架构,企业需注意的一些事项。
首先是搭建股权架构时,企业应该考虑的几个问题。
第一个问题,企业层级与相互关系是怎样的?
现实中,考虑到战略管理、隔离风险、控制权把控等,企业会设置多家公司。这些公司扮演着不同角色,在控股层、投资层、资本层、产业层、业务层等不同价值层面发挥着作用。例如在控股层,一般为创始人和家族成员完全持股,控制旗下所有公司;在投资层,设置负责投资的公司主体;在资本层,设置资本运作的主体,以推动未来上市;在产业层,设置负责具体产业运营的公司……各企业可根据当前具体需要,在不同层级设置能满足自身需要的公司,然后随着业务的扩张与发展,灵活调整。
第二个问题,企业的股东构成如何?
俗话说,先选对人再做对事。同样,作为企业决策者,股东的结构也决定了企业的未来命运。通常情况下,企业股东大体有这样几类人——创始人和核心团队,家族成员,被激励获得股权的骨干人才,重要业务伙伴如供应商、渠道、研究机构,可为决策提供帮助的专家顾问等。在控股层和资本层,企业设置的公司里,一般股东为创始人、核心团队、家族成员。往下的层级中所设置公司里,股东结构则更多元,可结合自身的商业模式、发展战略来确定。
第三个问题,企业股东以什么方式持股?
目前的常见持股方式有:公司或个人直接持股、公司或个人通过有限合伙企业持股、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构、契约型架构。每种方式都各有特点,如,公司或个人直接持股能获得完整的表决权、分红权,但会使自然人面临分红后的纳税问题;公司或个人通过有限合伙企业持股,则利于实际控制人掌控公司,而有限合伙人仅有分红权,没有决策权。具体选择哪种方式,需要看股东们的诉求,比如创始人和核心团队会考虑对企业的控制权,有些股东希望参与重要事项的决策等等。
第四个问题,企业股权比例怎么切分?
实事求是地说,不存在“最好的”股权切分比例,而只有“最合适自己的”比例。如何找到这个恰到好处的比例,那就要通盘考虑各方因素,比如,怎样实现创始人或核心人物对控制权的诉求;怎样顾及不同股东对利益的诉求,包括考虑其历史投入、机会成本、未来价值等;以及提前考虑到随着融资等的发生,股权比例不断变化,企业未来的资本规划又如何……在多方博弈力量中找到一个平衡点。
“最合适自己的”股权架构没有定论,但不够合理的设计还是可以举很多例子。比如——
一股独大:某一大股东持股比例远高于绝对控股比例。大股东完全掌握决策权、管理权,有利于充分发挥个人优势,推动企业快速发展。但因为“一言堂”,大股东难以被牵制,导致决策风险加大。如大股东缺乏授权意识、人才意识,还可能导致团队能力发展迟滞,缺乏竞争力。同时,这样的企业也难以吸引外部投资人。 平均分配:股权由多个股东均分,或者股东持股比例接近。会导致无实控人、无人负责,管理和融资困难,在重大决策面前经常容易扯皮、陷入僵局,甚至带来企业瓦解的风险。现实中还常出现一方大股东持股51%,另一股东持股49%的情况。大股东没有实现绝对控股,当两个股东出现意见分歧时,企业决策就可能陷入停滞。此外,随着企业发展,通过股权激励、对外融资增加新股东,大股东的持股比例也会不断被稀释,从而丧失控制权。此外,企业虽有实控人,但小股东较多,依然会给企业决策与管理带来麻烦。 股东特质考虑不周:这种情况有很多类型。例如有的企业股东在能力、资源、性格上不互补,反而相互较劲、内耗。有的企业家族股东和非家族股东混杂,且规章混乱,进而影响企业的管理与发展。 股权切分与个人不匹配:例如,有的股东对企业贡献很大,却只持有少量股份,必然产生严重的不平衡,可能早晚会发生争执,甚至分道扬镳,影响企业发展。现实中,类似的不平衡还有很多,再比如,企业有若干股东,均按照实际出资额拥有相应股份,其中有的股东不参与经营,有的参与经营并象征性地领取很低的薪水,年底依然按股份比例分红,时间长了,也会在这两类人之间产生矛盾。总之,对企业股权架构的设计并非易事,所以必要时邀请专业机构、专业人士参与会大有裨益。